「M&Aで会社を買いたいが、デューデリジェンスが何をするものかわからない」「売り手側として何を準備すればいいのか不安」——そう感じている中小企業経営者の方は少なくありません。デューデリジェンス（＝買収対象の実態やリスクを買い手が事前に調査する手続き。以下DD）は、M&A（＝企業の合併・買収）の成否を分ける重要な工程です。ここを省くと、買収後に簿外債務や想定外のリスクが発覚し、大きな損失につながることがあります。本記事では、中小企業のM&Aで行われるDDの種類と進め方を、買い手・売り手双方の視点で整理します。

デューデリジェンスとは何か——買収前にリスクを見極める調査

DDの目的は「買ってよいか」を判断すること

DDは、買収対象の財務・税務・法務などの実態を多角的に調べ、「この価格で買ってよいか」「買収後にどんなリスクがあるか」を見極めるための調査です。決算書に表れない簿外債務や、契約上の問題、未払いの税金などは、外からは見えません。これらを買収前に洗い出すことで、買収価格の妥当性を検証し、契約条件に反映させます。

DDを省くと買収後に問題が表面化する

中小企業M&Aでは、コストや時間を惜しんでDDを簡略化した結果、買収後に想定外の負債やトラブルが発覚するケースがあります。DDは費用がかかりますが、それ以上の損失を未然に防ぐための投資と位置づけられます。リーパル会計事務所では、財務・税務の観点からDDを支援し、買収後に後悔しない判断材料を提供しています。M&Aの全体の流れは中小企業のM&A流れと手順を完全解説をご確認ください。

デューデリジェンスの主な種類

DDは調査する領域ごとに分かれます。中小企業のM&Aでは、すべてをフルに行うとは限らず、案件の規模やリスクに応じて重点を絞るのが一般的です。

財務デューデリジェンス——数字の実態を確かめる

財務DDは、決算書の数字が実態を正しく表しているかを検証します。売上の計上方法、在庫や売掛金の評価、収益力の持続性などを確認し、買収価格の前提となる「正常な収益力」を見極めます。中小企業では、オーナー個人の支出が経費に混じっているケースなどを調整して、本来の収益力を把握することが重要になります。

税務デューデリジェンス——税務リスクを洗い出す

税務DDは、過去の申告に誤りがないか、追徴課税のリスクがないかを調べます。過去の税務処理に問題があれば、買収後に買い手が思わぬ納税負担を負うことになりかねません。役員給与・交際費・グループ間取引などは特に確認の対象になります。

法務・その他のデューデリジェンス

法務DDでは、契約関係・許認可・訴訟リスク・労務問題などを確認します。このほか、事業の競争力を見るビジネスDD、人事制度を見る人事DDなどがあり、案件の性質に応じて組み合わせます。

デューデリジェンスの進め方と費用感

進め方の基本的な流れ

DDは、基本合意の締結後に実施するのが一般的です。買い手が必要資料を依頼し、売り手が開示する形で進みます。専門家が資料を精査し、必要に応じて経営者へのインタビューや現地確認を行い、最終的に発見されたリスクをレポートにまとめます。この結果をもとに、買収価格や契約条件の最終調整を行います。後継者問題の選択肢全体を比較したい場合は後継者不在の対策と選択肢も参考になります。

費用感は案件規模と範囲で変わる

DDの費用は、調査する範囲・対象企業の規模・専門家の体制によって幅があります。財務・税務に絞るのか、法務まで含めるのかでも変わるため、案件のリスクに応じて優先順位をつけて設計することが現実的です。リーパル会計事務所では、限られた予算のなかで「どこを重点的に見るべきか」を整理し、過不足のないDDの設計を支援しています。

売り手側の準備が成否を左右する

DDは買い手の調査ですが、売り手側の準備状況が成否を大きく左右します。資料が整い、数字の説明ができる状態であれば、DDはスムーズに進み、買い手の信頼も高まります。逆に、資料の不備や説明できない処理が多いと、それ自体が価格交渉での減額材料になりかねません。平時から証憑と帳簿を整えておくことが、いざというときに効いてきます。

中小企業のDDで指摘されやすいポイント

オーナーと会社の支出が混在している

中小企業では、オーナー個人の支出が会社の経費に混じっていることが少なくありません。私的な飲食費・車両費・交際費などが経費に含まれていると、表面上の利益が実態より低く見え、収益力の評価がぶれます。DDではこうした費用を区分し、本来の収益力に引き直して評価します。買収価格の前提となる収益力を正しく示すためにも、事業と個人の支出を平時から分けておくことが望まれます。

簿外債務や偶発債務が潜んでいる

決算書に表れていない債務、たとえば未払いの残業代、保証債務、係争中の案件に伴う将来の支払い義務などは、DDで特に注意して確認される論点です。これらは買収後に表面化すると、買い手にとって想定外の負担となります。売り手としても、こうしたリスクを事前に開示しておくことで、後のトラブルを避けられます。

属人化した取引やノウハウ

中小企業では、特定の人物に依存した取引関係や、文書化されていないノウハウが価値の源泉になっていることがあります。DDでは、その価値がオーナーの退任後も維持されるかが慎重に見られます。引き継ぎ可能な形に整理しておくことが、買収後の事業継続性を高め、評価にも好影響を与えます。リーパル会計事務所では、こうした論点を売り手・買い手双方の立場から整理し、円滑なM&Aを支援しています。

なお、中小企業のM&Aや事業承継については公的な支援制度もあります。中小企業庁の事業承継・引継ぎ支援に関する情報もあわせてご確認ください。M&Aを検討していて、DDの準備や進め方に不安がある経営者の方は、リーパル会計事務所までお気軽にご相談ください。

よくある質問（FAQ）

Q. 中小企業のM&Aでもデューデリジェンスは必要ですか。
A. 規模が小さくても、簿外債務や税務リスクを見落とすと買収後の損失につながるため、必要性は高いと言えます。ただし、すべての領域をフルに行うのではなく、案件のリスクに応じて財務・税務などに重点を絞るのが現実的です。

Q. デューデリジェンスは誰が行うのですか。
A. 財務・税務DDは税理士や公認会計士、法務DDは弁護士など、領域ごとの専門家が担当します。中小企業M&Aでは、財務と税務をまとめて会計の専門家が支援するケースが多く見られます。

Q. 売り手側はどんな準備をすればよいですか。
A. 決算書・契約書・申告書などの資料を整理し、数字の根拠を説明できる状態にしておくことが重要です。資料が整っていればDDが円滑に進み、価格交渉でも有利に働きます。

Q. デューデリジェンスで問題が見つかったらどうなりますか。
A. 発見されたリスクは、買収価格の引き下げや、契約上の表明保証・補償条項への反映といった形で調整されます。問題の内容によっては、取引そのものを見送る判断につながることもあります。

監修

本記事は、公認会計士・税理士の鳥羽卓朗が監修しています。デューデリジェンスで重点を置くべき領域は、業種・規模・取引の背景によって変わります。M&Aを検討していて、財務・税務面の調査や準備を進めたい経営者の方は、リーパル会計事務所までお気軽にご相談ください。

参考資料

• 中小企業庁