合同会社から株式会社へ変更する方法｜手続きの流れ・費用・最適なタイミングを解説

「設立時はコストを抑えて合同会社にしたが、取引先や金融機関からの信用を考えると株式会社にしておきたい」。事業が軌道に乗った段階で、こうした相談が増えてきます。合同会社から株式会社への移行は、会社をいったん解散して作り直すのではなく、会社法上の「組織変更」という手続きで、法人格を維持したまま行えます。

ただし組織変更は、定款変更だけで完結する手続きではありません。組織変更計画の作成、債権者を保護するための官報公告、そして効力発生日からの登記まで、会社法に定められた段取りを踏む必要があります。本記事では、合同会社から株式会社への組織変更の流れ・費用・期間を会社法の条文に沿って整理したうえで、税務面から見た「変更すべきタイミング」までを公認会計士・税理士が解説します。

なお、本記事で示す費用・期間は2026年6月時点の制度に基づく一般的な目安です。資本金額や公告文の分量、専門家への依頼有無によって変動するため、実際の手続き前には最新の情報をご確認ください。

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合同会社から株式会社への変更は「組織変更」で行う

合同会社から株式会社への移行は、会社法上「組織変更」と呼ばれる手続きです。組織変更とは、株式会社を持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）に変更する、またはその逆を行う会社法上の組織再編の一つを指します。

ここで押さえておきたいのは、組織変更では法人格が途切れないという点です。会社を解散して新たに株式会社を設立し直すわけではないため、原則として法人としての同一性は維持されます。締結済みの契約・許認可・銀行口座・取引関係をそのまま引き継げる点が、新設し直す場合との大きな違いです。

一方で「合同会社の解散登記」と「株式会社の設立登記」という2つの登記を同時に行うため、登記簿の見た目としては解散と設立が記録されます。あくまで登記上の表現であり、事業が一度途切れるわけではありません。

なぜ株式会社に変更するのか

合同会社と株式会社の主な違いは、社会的信用力・資金調達の柔軟性・機関設計にあります。合同会社は設立費用が安く意思決定が機動的というメリットがある一方、知名度の面で株式会社に劣る場面があります。

比較項目	合同会社	株式会社
社会的信用力	やや低い	高い
資金調達（株式発行）	不可	可能
出資と経営の分離	原則一体	分離可能
役員の任期	なし	あり（原則最長10年）
決算公告	不要	必要

「上場やエクイティでの資金調達を視野に入れたい」「大手企業との取引で株式会社であることを求められた」といった理由が、組織変更を検討する典型的なきっかけです。両者の違いをより詳しく知りたい方は、後述の関連記事もあわせてご覧ください。

組織変更の手続きの流れ（5ステップ）

合同会社から株式会社への組織変更は、会社法に沿って以下の順序で進めます。とくに債権者保護手続（官報公告）には一定の期間が必要なため、全体スケジュールはこの公告期間を起点に逆算して組み立てます。

ステップ	手続き	根拠・ポイント
1	組織変更計画の作成	変更後の商号・目的・本店・資本金・役員・発行株式数などを定める
2	総社員の同意	効力発生日の前日までに全社員の同意が必要（会社法781条1項）
3	債権者保護手続（官報公告＋個別催告）	異議申述期間は1か月以上（会社法781条2項・779条2項）
4	効力発生日の到来	計画で定めた日に株式会社へ移行。社員は株主になる
5	登記申請	効力発生日から2週間以内に解散登記＋設立登記（会社法920条）

ステップ1：組織変更計画の作成

まず、組織変更後の株式会社の内容を定めた「組織変更計画」を作成します。記載するのは、変更後の商号（〇〇株式会社）・事業目的・本店所在地・資本金の額・発行可能株式総数・取締役などの役員構成・効力発生日といった項目です。実質的には、変更後の株式会社の定款にあたる内容をここで設計します。

ステップ2：総社員の同意

組織変更をする合同会社は、効力発生日の前日までに、原則として組織変更計画について総社員の同意を得なければなりません（会社法781条1項）。株式会社の組織変更が株主総会の特別決議で足りるのに対し、持分会社では原則として社員全員の同意が必要です。社員が1名の一人会社であれば、その社員の同意のみで進められます。

ステップ3：債権者保護手続（官報公告と個別催告）

組織変更は会社の基本的な性格を変える手続きであるため、債権者を保護する手続きが法律上義務づけられています。具体的には、官報による公告で「組織変更をすること」と「債権者が一定期間内に異議を述べられること」を知らせ、あわせて判明している債権者には個別に催告します（会社法781条2項・779条2項）。

この異議申述期間は1か月以上設けなければなりません。組織変更のスケジュールが最低でも1か月超かかる最大の理由がこの公告期間です。期間内に異議を述べた債権者がいる場合、原則として弁済や担保提供などの対応が必要になります。

ステップ4：効力発生日

組織変更計画で定めた効力発生日に、合同会社から株式会社への組織変更の効力が生じます。この日をもって会社は株式会社となり、それまでの社員は組織変更計画の定めに従って株式会社の株主となります。なお、効力発生日までに債権者保護手続が完了していない場合などには、効力が生じないため注意が必要です。

ステップ5：登記申請

効力発生日から2週間以内に、合同会社の解散登記と株式会社の設立登記を申請しなければなりません（会社法920条）。この2つの登記は同時に申請します。登記が完了すると、登記簿上も正式に株式会社となります。登記は本店所在地を管轄する法務局へ申請します。

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組織変更にかかる費用の目安

組織変更には、法律で定められた法定費用と、専門家に依頼する場合の報酬がかかります。法定費用の中心は登録免許税と官報公告費用です。

費用項目	金額の目安	内容
登録免許税（設立登記）	3万円〜	資本金額 × 1.5/1000。算出額が3万円未満なら3万円
登録免許税（解散登記）	3万円	合同会社の解散登記
官報公告費用	約3〜4万円	公告文の分量により変動
専門家報酬（任意）	約10〜20万円	司法書士などへ依頼する場合

登録免許税は合計6万円が基本

登記の登録免許税は、株式会社の設立登記と合同会社の解散登記の2件分がかかります。設立登記分は「資本金の額 × 1.5/1000」で計算し、算出額が3万円に満たない場合は3万円となります。解散登記分は3万円です。

そのため、資本金がそれほど大きくない多くの中小企業では、設立登記3万円＋解散登記3万円＝合計6万円が登録免許税の目安になります。資本金が2,000万円を超えるような場合は設立登記分が3万円を上回るため、資本金額に応じた試算が必要です。

官報公告費用は約3〜4万円

債権者保護手続の官報公告には、掲載料として3〜4万円程度がかかります。掲載料は公告文の文字数（行数）に応じて変動しますが、通常の組織変更公告であればこの範囲に収まることが多いです。

これらを合わせると、自分で手続きを行う場合の法定費用はおおむね10万円前後が目安です。司法書士などの専門家に手続き全体を依頼する場合は、これに報酬が上乗せされ、総額で20〜30万円程度になるのが一般的です。

組織変更にかかる期間

組織変更は、債権者保護手続（官報公告）に1か月以上の期間が必要なため、最短でも2か月程度を見込んでおくのが現実的です。

おおまかな流れは次のとおりです。まず組織変更計画の作成と総社員の同意に1〜2週間、続いて官報公告の掲載手配と1か月以上の異議申述期間、その後の効力発生日を経て2週間以内に登記、という段取りになります。官報公告は申し込みから掲載まで1〜2週間程度かかることもあるため、その分の余裕も見ておく必要があります。

「取引開始日までに株式会社にしておきたい」といった締切がある場合は、逆算してできるだけ早く官報公告の手配に着手することが、スケジュール管理の最大のポイントです。

株式会社へ変更する最適なタイミング

組織変更は手続きコストと期間がかかるため、「いつ行うか」も重要な判断です。実務上、次のようなタイミングが検討の目安になります。

大型の取引・融資の前：株式会社であることが取引や審査の条件になっている場合
資金調達を本格化させる前：第三者からの出資（株式発行）を受け入れる体制を整えたいとき
事業年度の区切り：決算期に合わせると、移行前後の経理・申告を整理しやすい

税務面では、組織変更によって法人格の同一性が維持されるため、原則として欠損金の繰越控除や各種届出はそのまま引き継がれます。とはいえ、商号変更に伴う各種名義変更や、定款・登記事項の変更に連動する手続きは発生します。リーパル会計事務所では、freee・マネーフォワードクラウドの会計データをもとに、組織変更の効果とコスト、移行に適した時期を数字で整理したうえでご提案しています。

合同会社のメリットを活かせる段階か、株式会社へ移行すべき段階かの判断は、信用力・資金調達ニーズ・コストを総合的に見て決めるべきものです。「とりあえず株式会社に」ではなく、自社の事業ステージに合った選択をすることが大切です。

よくある質問（FAQ）

Q1. 合同会社を解散して株式会社を新しく作るのと、組織変更とでは何が違いますか？

A. 組織変更は法人格を維持したまま会社の種類だけを変える手続きで、契約・許認可・銀行口座・取引関係をそのまま引き継げます。一方、解散して新設する方法では法人格が別になるため、契約の巻き直しや許認可の取り直しが必要になり、手間とリスクが大きくなります。多くのケースでは組織変更のほうが合理的です。

Q2. 官報公告は必ず必要ですか？省略できませんか？

A. 組織変更における債権者保護手続として、官報による公告は会社法上の義務であり、省略はできません。判明している債権者への個別催告も原則として必要です。異議申述期間は1か月以上設ける必要があるため、この期間を見込んだスケジュールを組んでください。

Q3. 組織変更にかかる費用は最低いくらですか？

A. 自分で手続きする場合、登録免許税6万円（設立登記3万円＋解散登記3万円が目安）に官報公告費用約3〜4万円を加えた、おおむね10万円前後が法定費用の目安です。司法書士などへ依頼すると報酬が上乗せされ、総額20〜30万円程度になるのが一般的です。資本金が大きい場合は設立登記分の登録免許税が増えます。

Q4. 組織変更にはどのくらいの期間がかかりますか？

A. 債権者保護手続の官報公告に1か月以上の異議申述期間が必要なため、最短でも2か月程度を見込んでおくのが現実的です。官報の掲載手配や登記申請の期間も含めると、余裕をもって2〜3か月のスケジュールで進めると安心です。

Q5. 組織変更で消費税の免税期間や繰越欠損金はどうなりますか？

A. 組織変更では法人格の同一性が維持されるため、繰越欠損金は原則として引き継がれます。消費税の課税・免税の判定も、新設法人として一から判定し直すわけではなく、従前の課税売上高などを踏まえて判断されます。個別の取り扱いは状況により異なるため、移行前に税理士へ確認することをおすすめします。

参考資料

合同会社から株式会社への組織変更は、法人格を維持したまま会社の信用力や資金調達の幅を広げられる有効な選択肢です。ただし、組織変更計画の作成・総社員の同意・1か月以上の官報公告・効力発生日からの登記という会社法上の段取りを正しく踏む必要があり、費用は法定費用だけで10万円前後、期間は最短2か月程度を見込んでおく必要があります。

リーパル会計事務所では、1,100社以上の関与実績をもとに、組織変更を行うべきタイミングの判断から、移行前後の税務・会計の整理までをサポートしています。司法書士との連携が必要な登記手続きについても、適切な専門家への橋渡しを行います。「今が株式会社にすべき時期かどうか」を数字で確認したい方は、ぜひ一度ご相談ください。

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監修者: 鳥羽卓朗（公認会計士・税理士）
リーパル会計事務所代表。PwCあらた有限責任監査法人出身。1,100社以上の関与実績を持ち、中小企業の会社設立・組織再編・税務を専門とする。

最終更新日: 2026年6月11日

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