「そろそろ会社を譲渡したいが、どのM&A仲介会社に頼めばよいのか見当がつかない」「営業電話は頻繁にかかってくるが、どこも同じに見えて選べない」——後継者不在やさらなる成長を見据えてM&Aを検討し始めた中小企業経営者の方の多くが、最初にこの壁に突き当たります。M&Aは一生に一度あるかどうかの取引であり、相談相手の質がそのまま成約価格・条件・スピードを左右します。にもかかわらず、報酬体系や契約形態を理解しないまま「最初に声をかけてきた会社」に依頼してしまい、後悔するケースは少なくありません。本記事では、M&A仲介会社を選ぶ際に押さえるべき比較ポイントと、費用・契約上の注意点を、税務の視点も交えて整理します。

そもそもM&A仲介会社とは？FA（フィナンシャルアドバイザー）との違い

M&Aの専門家には大きく分けて「仲介」と「FA（フィナンシャルアドバイザー）」の2つの立場があります。この違いを理解しないまま依頼すると、自社の利益が十分に守られないことがあります。

仲介は売り手・買い手の「両方」につく

M&A仲介会社は、売り手企業と買い手企業の双方の間に立ち、成約に向けて調整役を担います。両者から報酬を受け取る「両手取引」が一般的で、中小企業のM&Aではこの仲介型が主流です。スピーディに相手先候補を見つけやすく、交渉がまとまりやすい一方で、構造上は「双方の利害が対立する局面」で中立を保つ難しさがあります。

FAは売り手・買い手の「片方」だけにつく

FA（フィナンシャルアドバイザー）は、売り手か買い手のどちらか一方とだけ契約し、その依頼者の利益を最大化する立場で助言します。譲渡価格を1円でも高くしたい、条件で一切妥協したくないという場合はFA型が適しますが、相手探しに時間がかかりやすく、報酬も相対的に高くなる傾向があります。

リーパル会計事務所では、譲渡の目的（後継者対策か、価格最大化か、従業員の雇用維持か）を整理したうえで、仲介とFAのどちらが自社に適するかを最初に確認することをお勧めしています。M&Aの全体像を先に把握したい方は、中小企業のM&A流れと手順を完全解説もあわせてご確認ください。

M&A仲介会社の選び方｜失敗しないための7つの比較ポイント

仲介会社を比較する際は、「知名度」や「営業担当者の感じの良さ」だけで判断しないことが重要です。次の観点を一つずつ確認してください。

自社の業種・規模の成約実績があるか

M&Aは業種ごとに評価のされ方や買い手の探し方が大きく異なります。製造業・飲食業・IT・調剤薬局など、自社と近い業種・規模での成約実績がある会社は、適正な企業価値の算定や相手探しの精度が高くなります。実績は「累計成約件数」だけでなく「自社と同じ規模帯（譲渡額数千万〜数億円）の件数」で確認するのが実務的です。

買い手候補のネットワークが広いか

良い相手と出会えるかは、その仲介会社が抱えるネットワークの質と量に左右されます。独自の買い手リストを持っているか、提携金融機関や事業承継・引継ぎ支援センターと連携しているかを確認しましょう。候補が1〜2社しか出てこない状況では、条件交渉で不利になりがちです。

担当者の経験と相性

実際に手を動かすのは担当アドバイザーです。M&Aの経験年数、これまでの担当案件、そして「自社の事情を丁寧に聞く姿勢があるか」を見極めてください。一生に一度の取引を任せる相手として、率直に相談できる相性かどうかは軽視できません。

企業価値評価（バリュエーション）の説明が明確か

提示された譲渡見込み額について、「なぜその金額になるのか」を根拠とともに説明できるかは重要な判断材料です。年買法（時価純資産＋営業利益×数年分）やDCF法など、評価手法とその前提を丁寧に説明してくれる会社ほど信頼できます。安易に高い金額を提示して契約を急がせる会社には注意が必要です。

報酬体系が明朗か

後述するレーマン方式や最低手数料を、契約前に書面で明示してくれるかを確認します。「成約してみないといくらかかるかわからない」という状態のまま進めてはいけません。

仲介とFAの立場を正直に説明するか

両手取引の構造上、利益相反が起こり得ることを自ら説明し、どう対処するかを示せる会社は誠実です。都合の悪い点を隠さない姿勢が、信頼できるパートナーの条件と言えます。

税務・法務の専門家と連携しているか

M&Aの成否は、税務ストラクチャーの設計で大きく変わります。公認会計士・税理士・弁護士と連携できる体制があるかは、最終的な手取り額に直結する比較ポイントです。リーパル会計事務所では、こうした専門家連携の有無を必ず確認するよう助言しています。

M&A仲介会社の費用｜レーマン方式と最低手数料の仕組み

仲介会社を選ぶうえで、費用構造の理解は欠かせません。報酬は主に「成功報酬」で構成され、その算定にはレーマン方式（＝取引金額の階層ごとに料率を変えて手数料を計算する方式）が広く使われています。

レーマン方式の一般的な料率

レーマン方式では、取引金額（譲渡対価や移動総資産額など、契約により基準が異なる）の区分ごとに料率を掛け合わせて報酬を算定します。一般的な料率の目安は次のとおりです。

ただし、何を基準額とするか（株式譲渡対価か、負債を含む移動総資産額か）によって最終的な金額は大きく変わります。同じ「レーマン方式」でも基準が異なれば手数料は数倍変わるため、契約書で必ず確認してください。

最低手数料に注意

中小企業のM&Aでは、レーマン方式で計算した額が小さくなりすぎないよう、最低手数料が設定されているのが一般的です。相場は500万円〜2,500万円程度と幅があり、譲渡額が小さい案件ほどこの最低手数料の負担感が大きくなります。譲渡見込み額が数千万円規模の場合は、最低手数料が実質的な費用を決めることになるため、最優先で確認すべき項目です。

着手金・中間金・月額報酬の有無

成功報酬以外に、着手金（契約時）、中間金（基本合意時）、リテイナーフィー（月額報酬）がかかる会社もあります。近年は「完全成功報酬型（着手金・中間金ゼロ）」を掲げる会社も増えていますが、その分だけ成功報酬の料率や最低手数料が高めに設定されていることもあります。総額で比較する視点が欠かせません。

専門家への相談を「コスト」と捉える方は多いのですが、報酬体系を正しく見極めることは、結果的に数百万〜数千万円単位の差を生む「投資」です。費用の不透明さに不安がある場合は、税理士など第三者に契約書を確認してもらうのが安全です。

M&A仲介の契約形態｜専任契約と非専任契約の違い

仲介会社と結ぶアドバイザリー契約には、主に「専任契約」と「非専任契約」があります。

専任契約

1社の仲介会社にのみ依頼する契約です。担当者が本腰を入れて動いてくれやすく、情報管理もしやすい一方で、その会社の力量に成否が依存します。専任契約にはテール条項（＝契約終了後の一定期間内に成約した場合も報酬が発生する取り決め）が付くことが多く、期間や対象範囲を契約前に必ず確認すべきです。

非専任契約

複数の仲介会社に同時に依頼できる契約です。買い手候補の幅は広がりますが、情報が拡散して秘密保持のリスクが高まり、各社の動きも鈍くなりがちです。中小企業のM&Aでは、信頼できる1社に絞った専任契約が選ばれる傾向にあります。

専任契約を結ぶ前には、契約期間・中途解約の条件・テール条項を税理士や弁護士に確認してもらうことをお勧めします。後継者がいない状態での選択肢を幅広く比較したい方は、後継者不在の対策と選択肢もご覧ください。

M&Aと税金｜手取り額を左右する税務の視点

仲介会社選びと並んで、譲渡で手元にいくら残るかを決めるのが税務です。個人が株式譲渡で会社を売却した場合、譲渡益には所得税・住民税・復興特別所得税を合わせて約20.315%の分離課税が課されます。事業譲渡（会社が事業を売る方式）では、譲渡益が法人の課税所得に取り込まれ、消費税の対象となる資産も生じます。

つまり、同じ「会社を譲る」でもストラクチャーによって税負担が大きく変わるということです。M&A仲介会社が税務に明るい専門家と連携しているかどうかは、最終的な手取り額を守るうえで欠かせません。譲渡所得や分離課税の取り扱いの詳細は、国税庁の株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）で確認できます。リーパル会計事務所では、仲介会社の選定段階から税務ストラクチャーを並行して検討し、想定手取り額を試算する支援を行っています。

よくある質問（FAQ）

Q. M&A仲介会社はどのくらいの数を比較すればよいですか。
A. 最低でも2〜3社から話を聞き、報酬体系・実績・担当者の対応を横並びで比較することをお勧めします。1社だけの提案で契約を急がず、複数社の見積もりと評価額の根拠を突き合わせると、適正な水準が見えやすくなります。

Q. 「完全成功報酬型」と「着手金あり」では、どちらが得ですか。
A. 一概には言えません。完全成功報酬型は初期負担がない反面、料率や最低手数料が高めに設定されていることがあります。着手金・中間金・成功報酬を合算した総額で比較するのが正しい判断方法です。

Q. 譲渡額が小さくても仲介を頼めますか。
A. 依頼自体は可能ですが、最低手数料の負担感が相対的に大きくなります。小規模案件に強い仲介会社や、事業承継・引継ぎ支援センター、M&Aマッチングプラットフォームの活用も選択肢になります。

Q. 仲介会社が提示した譲渡見込み額は信用してよいですか。
A. 評価手法と前提条件の説明があるかで判断してください。根拠を示さず高額を提示して契約を急がせる場合は注意が必要です。第三者である税理士に評価の妥当性を確認してもらうと安心です。

監修

本記事は、公認会計士・税理士の鳥羽卓朗が監修しています。M&A仲介会社の選び方は、譲渡の目的・会社の規模・業種、そして税務ストラクチャーによって最適解が変わります。リーパル会計事務所では、1,100社以上の関与実績をもとに、仲介会社の選定から税務面の試算まで中立的な立場で支援しています。自社にとって後悔のない選択をしたい経営者の方は、まずはお気軽にご相談ください。

参考資料

• 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）