会社設立後の役員報酬は、設立の日から3か月を経過する日までに金額を決め、その後は毎月同じ額で支給する形にしておくと、法人税の「定期同額給与」の要件に沿って説明しやすくなります。法人税では、事業年度の開始の日から3か月を経過する日までにされた改定が通常の改定として扱われ、設立1期目は、その開始の日が設立の日になるためです。

この記事では、株式会社を前提に、設立1期目の「3か月」の数え方、定期同額給与の要件、株主総会で決める事項、株主が社長1人の会社での決め方（書面による決議）、議事録に書く事項、報酬を払い始める前の税務の届出を順に整理します。いくらにするかという金額の決め方は扱いません。

設立1期目の「3か月」はいつから数えるか

法人が役員に支給する給与のうち、損金の額に算入されるのは、定期同額給与、事前確定届出給与、一定の業績連動給与のいずれかに当たるものに限られます。毎月定額で支払う通常の役員報酬は、このうち定期同額給与に当たります。

定期同額給与として認められる改定の1つは、「その事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3か月を経過する日まで」にされた改定です（申告期限の延長の指定を受けている法人は、指定に係る月数に2を加えた月数）。そして法人税基本通達1-2-1は、法人の設立後最初の事業年度の開始の日は設立の日で、設立の登記により成立する法人は設立の登記をした日としています。

つまり設立1期目は、設立の登記をした日から数えて3か月を経過する日までが、通常の改定の時期になります。ここで取り違えやすいのは、3か月の期限は「役員報酬を決めたり変えたりしてよい期間」ではない、という点です。会社として役員報酬を決めること自体はいつでもできます。3か月の期限は、その給与が定期同額給与として損金に算入されるかどうかの要件です。

期中に報酬を変える場合のルールは役員報酬の3か月ルールで、金額の比べ方は役員報酬の適正額の考え方で扱っています。

定期同額給与の要件を確認する

国税庁の国税庁『No.5211 役員に対する給与（平成29年4月1日以後支給決議分）』は、定期同額給与を次のように整理しています。

改定があった場合は、改定の前後それぞれの期間で支給額が同額であれば、定期同額給与になります。設立1期目では、3月経過日等までに決議し、決議後の最初の支給から毎月同じ額で支払う形にしておくと、この要件に照らして説明しやすくなります。3月経過日等を過ぎてから決めた場合や、決めた後に金額を変えた場合の扱いは、臨時改定事由などに当たるかどうかで分かれるため、事情と数字を並べて個別に確かめる必要があります。

役員報酬を決めるのは定款か株主総会

株式会社の取締役の報酬等は、会社法361条1項により、定款に定めていないときは株主総会の決議によって定めます。決議で定める事項のうち、主なものは次のとおりです（募集株式・募集新株予約権を報酬等とする場合などは別の号で定めます）。

• 額が確定しているもの：その額
• 額が確定していないもの：その具体的な算定方法
• 金銭でないもの（募集株式・募集新株予約権を除く）：その具体的な内容

毎月決まった額を払う役員報酬は「額が確定しているもの」に当たります。また、報酬等を定めたり改定したりする議案を株主総会に出した取締役は、その株主総会で、その事項を相当とする理由を説明しなければなりません（会社法361条4項）。

設立の手続きの中で定款に報酬額を書くこともできますが、その場合は金額を変えるときに定款の変更が必要になります。定款で定めるか、設立後に株主総会で決めるかは、変更の頻度や株主の構成で選びます。どちらの方法でも、税務で見られるのは「いつ」「いくらに」決めたかなので、決めた日と金額が記録に残る形にしておきます。なお、この記事は株式会社を前提にしています。合同会社などの持分会社は、会社法の定めが異なるため、定款の定めを確認してください。

株主が社長1人の会社は書面による決議ができる

設立直後の会社では、株主が社長1人だけ、または家族数人だけということもあります。この場合、株主総会を実際に開かなくても、会社法319条1項の「株主総会の決議の省略」を使えます。

取締役または株主が株主総会の目的である事項について提案をし、議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録で同意したときは、その提案を可決する株主総会の決議があったものとみなされます。会社は、決議があったものとみなされた日から10年間、その同意の書面または電磁的記録を本店に備え置かなければなりません。

手順は次のとおりです。

1. 取締役（社長）が、「代表取締役〇〇の報酬を月額〇円とし、〇年〇月分から支給する」といった提案を書面にする
2. 議決権を行使できる株主の全員が、その提案に同意する旨の書面（または電磁的記録）を出す
3. 最後の株主の同意が届いた日が、決議があったものとみなされた日になるため、その日付を記録する
4. みなし決議の内容を議事録にまとめ、同意書とあわせて本店に保管する

同意する株主が1人でも欠けると、みなし決議にはなりません。株主に家族や出資者が含まれる場合は、全員分の同意がそろった日を確かめてから支給を始めます。

議事録に書く事項

株主総会の議事については、会社法318条1項により、法務省令（会社法施行規則72条）で定めるところにより議事録を作成しなければなりません。議事録は株主総会の日から10年間、本店に備え置きます。書く事項は、総会を開いた場合と、書面によるみなし決議の場合で異なります。

役員報酬の決議では、「結果」の部分に、対象の役員、月額、支給を始める月、支給日を具体的に書いておくと、定期同額給与の判定で必要な事実（いつ決めたか、毎月同額か）を後から示しやすくなります。

※説明のための架空の例です。みなし決議の議事録の「決議があったものとみなされた事項の内容」の欄に、「代表取締役Aの報酬等を月額〇〇円とし、設立後最初の給与支払日から毎月25日に支給する」と記載し、「決議があったものとみなされた日」に最後の同意書が届いた日を記載します。

報酬を払い始める前に必要な税務の手続

給与の支払者は、役員や使用人に給与を支払う際に所得税の源泉徴収を行います。役員報酬を払い始める会社は、報酬の決議とあわせて次の手続を確かめておきます。

役員への賞与は、定期同額給与・事前確定届出給与・一定の業績連動給与のいずれにも当たらなければ損金に算入されません。設立1期目に賞与を予定しているなら、月々の報酬とあわせて早めに決めておく必要があります。また、役員報酬の額は社会保険の手続にも関わります。社会保険の加入手続は会社設立後の社会保険手続きガイドで確認してください。

まとめ：設立日から3か月の中で「決める・記録する・払う」をそろえる

• 設立1期目の事業年度の開始の日は設立の日（設立の登記をした日）。通常の改定の時期は、そこから3か月を経過する日まで
• 3か月の期限は「決めてよい期間」ではなく、定期同額給与として損金に算入されるかの要件
• 株式会社の取締役の報酬等は、定款に定めがなければ株主総会の決議で定める
• 株主全員の書面同意によるみなし決議も使える。同意書は10年間本店に備え置く
• 議事録には、対象の役員・月額・支給開始月を具体的に書き、決議の日付を残す
• 支払いを始める前に、給与支払事務所等の開設届出と源泉所得税の納付方法を確かめる

報酬の金額や、3か月を過ぎてから決める場合の扱いは会社ごとの事情で変わるため、決議の前に数字と日付をそろえて確認すると安心です。

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よくある質問

Q. 設立から3か月を過ぎてから役員報酬を決めると、損金にならないのですか？

3月経過日等の後にされた改定は、臨時改定事由か業績悪化改定事由（減額に限る）に当たる場合を除き、定期同額給与として扱われません。ただし、どの事情に当たるかは会社ごとの事実関係で分かれるため、一律には決まりません。支給を始める前に、決議の経緯と支給予定を並べて確かめておくと判断を誤りにくくなります。

Q. 設立当初は役員報酬を0円にしておいてもよいですか？

役員報酬を0円にすること自体は、会社として決められます。ただし、後から支給を始めたり金額を変えたりすると、税務上は定期給与の額の改定として時期が問われます。また、役員報酬の額は社会保険の被保険者資格にも関わるため、0円で始めるかどうかは税務と社会保険の両面から個別に確認が必要です。

Q. 議事録は法務局や税務署に提出するのですか？

役員報酬の決議の議事録は、会社法により本店に10年間備え置くもので、株主や債権者は営業時間内に閲覧などを請求できます。役員報酬をいつ・いくらに決めたかを示す記録になるため、提出の有無にかかわらず、決議のたびに作成して保管します。

Q. 取締役が複数いる場合、1人ずつの金額まで株主総会で決める必要がありますか？

会社法361条1項は、定款に定めがないときは報酬等の額などを株主総会の決議で定めるとしています。取締役が複数いる場合の決め方は、取締役会を置いているかなど会社の機関設計によって変わります。税務の面では、各役員の支給額をいつ決めたかが分かる記録を残しておくことが判定の前提になります。

この記事は公認会計士・税理士の鳥羽卓朗が監修しています。
最終更新日: 2026年10月15日

参考資料

• 国税庁 タックスアンサーNo.5211 役員に対する給与（平成29年4月1日以後支給決議分）
• 国税庁 法人税基本通達 第1章第2節 事業年度
• 会社法（e-Gov法令検索）
• 会社法施行規則（e-Gov法令検索）
• 国税庁『給与支払事務所等の開設・移転・廃止の届出』
• 国税庁 タックスアンサーNo.2505 源泉所得税の納期の特例